UPDATE zum WiEReG: BMF veröffentlicht Erlass zur Feststellung, Überprüfung und Meldung von wirtschaftlichen Eigentümern

16. Nov. 2020 Benn-Ibler Rechtsanwälte

Das Bundesministerium für Finanzen (BMF) hat Ende Oktober einen neuen Erlass betreffend das Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz (WiEReG) erlassen. Der Erlass gibt die Rechtsansicht des BMF betreffend die Feststellung, Überprüfung und Meldung von wirtschaftlichen Eigentümern nach dem WiEReG wieder.

Der BMF-Erlass behandelt folgende Themen:

• Definition des wirtschaftlichen Eigentümers
• Sorgfaltspflichten der Rechtsträger in Bezug auf ihre wirtschaftlichen Eigentümer
• Meldung der Daten durch die Rechtsträger
• Befreiung von der Meldepflicht
• Erstellung von Compliance-Packages
• Einsicht in das Register
• Setzung von Vermerken

Im Hinblick auf die Frage, wann wirtschaftliches Eigentum vorliegt, behandelt der Erlass neben einfachen Eigentums- und Kontrollstrukturen auch Sonderfragen im Zusammenhang mit Kaufoptionen, Abtretungsverträgen, Vorkaufsrechten, stillen Gesellschaften und atypischen stillen Gesellschaften, Gesellschaften in Insolvenz, Erwachsenenvertretern und minderjährigen wirtschaftlichen Eigentümern.

Rechtsträger müssen nach § 3 WiEReG „angemessene Maßnahmen“ zur Überprüfung der Identität der wirtschaftlichen Eigentümer ergreifen. Betreffend die Sorgfaltspflichten der Rechtsträger in Bezug auf ihre wirtschaftlichen Eigentümer behandelt der Erlass des BMF unterschiedliche Szenarien (Dokumente und Informationen öffentlich verfügbar vs nicht öffentlich verfügbar; Kooperation des potentiellen wirtschaftlichen Eigentümers vs fehlende Kooperation).

Der BMF-Erlass beschreibt drei Schritte, die hierfür erforderlich sind: 1. Ermittlung der relevanten Beteiligungsstruktur, 2. Prüfung, ob Abweichungen aufgrund von Stimmrechten oder Kontrollverhältnissen vorliegen, 3. Dokumentation.

Diese Sorgfaltspflichten und Meldung sind nach § 3 Abs 3 und § 5 Abs 1 WiEReG mindestens jährlich durchzuführen. Das BMF geht davon aus, dass der genaue Zeitpunkt durch die Rechtsträger festgelegt werden kann. Der maximale Abstand zwischen der Durchführung der Sorgfaltspflichten wird vom BMF mit einem Jahr bemessen.

Im Zusammenhang mit der Meldepflicht behandelt der BMF-Erlass Befreiungen und die Bedeutung der automatisiert aus bereits vorhandenen Registern übernommenen Daten.

BMF, Feststellung, Überprüfung und Meldung von wirtschaftlichen Eigentümern gemäß dem Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz (WiEReG), BGBl. I Nr. 136/2017 (23.10.2020)