DE: Haftung des Geschäftsführers einer Kommanditisten-GmbH

2. Juni 2023 Benn-Ibler Rechtsanwälte

Grundsätzlich haftet der Geschäftsführer einer geschäftsführenden GmbH einer GmbH & Co. KG bei sorgfaltswidriger Geschäftsführung für die entstandenen Schäden der Kommanditgesellschaft. Das gelte auch, wenn die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft nicht die alleinige oder wesentliche Aufgabe der GmbH ist, so der deutsche Bundesgerichtshof (BGH).

Im gegenständlichen Fall klagte der Insolvenzverwalter einer GmbH & Co. KG. Nach dem Gesellschaftsvertrag war zur alleinigen Geschäftsführung eine GmbH als Kommanditistin berechtigt. Der Beklagte wurde zum weiteren Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommanditistin bestellt. Die GmbH & Co. KG warb Anlegergelder ein und stellte diese einer AG als Darlehen zur Verfügung. Im Darlehensvertrag wurde vereinbart, dass die Darlehen umfangreich besichert werden sollten. Der klagende Insolvenzverwalter der GmbH & Co. KG nimmt nun den beklagten Geschäftsführer wegen einer Überweisung an die AG in Anspruch. An der Überweisung selbst wirkte der Beklagte nicht mit. Zum Zeitpunkt der Überweisung war nur ein geringer Teil der Anlegergelder im Widerspruch zu den Vereinbarungen in dem Darlehensvertrag werthaltig besichert worden.

Der beklagte Geschäftsführer wandte dagegen ein, dass die Geschäftsführerhaftung aus § 43 Abs 2 Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) nicht auf ihn anwendbar sei. Dieser Ansicht folgten sowohl die Vorinstanzen als auch der BGH nicht.

Nach ständiger Rechtsprechung des BGH erstreckt sich der Schutzbereich des zwischen der Kommanditisten-GmbH und ihrem Geschäftsführer bestehenden Organ- und Anstellungsverhältnisses im Hinblick auf seine Haftung aus § 43 Abs 2 GmbHG im Falle einer sorgfaltswidrigen Geschäftsführung auch auf die Kommanditgesellschaft. Im vorliegen Fall habe der Geschäftsführer der Kommanditisten-GmbH seine Pflichten als Geschäftsführer verletzt, indem er die Überweisung an die AG nicht verhindert habe. Er hätte die Darlehensvergabe sorgfältig prüfen müssen. Bei pflichtgemäßer Geschäftsführung und Ausübung seiner Überwachungspflichten wäre ihm die fehlende Besicherung aufgefallen. Der Geschäftsführerhaftung stehe auch nicht entgegen, dass nach interner Ressortverteilung es nicht die alleinige oder wesentliche Aufgabe der GmbH war die Geschäfte zu führen.

BGH, II ZR 162/21 (14.03.2023)