OGH: Insichgeschäft beim Liegenschaftsverkauf einer GmbH

15. Sep. 2021 Ivona Vučić

Der Oberste Gerichtshof (OGH) untersuchte vorliegend die Problematik des Liegenschaftsverkaufs durch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) an ihre einzigen zwei Geschäftsführer und führte aus, unter welchen Umständen ein derartiges Insichgeschäft zulässig ist.

Die Antragsteller kauften als einzelvertretungsbefugte Geschäftsführer einer GmbH je einen Anteil an einer Liegenschaft, die im alleinigen Eigentum der GmbH stand. Dabei wurde die einheitliche Kaufvertragsurkunde von beiden Antragstellern, einmal in ihrer Funktion als Geschäftsführer der Verkäuferin und jeweils einmal in der Funktion als Käufer beglaubigt unterfertigt.

Der Antrag auf Einverleibung des Eigentums wurde vom Erstgericht wegen unzulässigen Selbstkontrahierens abgewiesen. Diese Entscheidung wurde vom Rekursgericht bestätigt. Mit außerordentlichem Revisionsrekurs wendeten sich die Antragsteller an den OGH.

Hierzu führte dieser aus, dass ein Insichgeschäft eines urkundlichen Nachweises einer Genehmigung aller übrigen Geschäftsführer, bei nur einem Geschäftsführer des Aufsichtsrats oder, wenn kein Aufsichtsrat besteht, aller Gesellschafter bedarf. Der OGH bestätigte die Wertung des Rekursgerichts, dass im vorliegenden Fall die Zustimmung nicht vom weiteren einzelvertretungsbefugten Geschäftsführer erteilt werden könne, da ihm als Käufer ebenfalls Interessenskollision drohe.

Das Höchstgericht teilte ebenfalls die Auffassung der Vorinstanzen, es handle sich um einen einheitlichen Kaufvertag, und nicht um zwei Vorgänge, bei denen die Verkäuferin einmal durch den Erstantragsteller und das andere Mal durch die Zweitantragstellerin vertreten worden sei. Dieses Argument bedürfte einer Auslegung des Vertrags, was dem Grundbuchsgericht verwehrt sei. Damit der Grundbuchsantrag bewilligt werden könne, müsse der Urkundeninhalt frei von jeglichem Zweifel sein.

Folglich wies der OGH den außerordentlichen Rekurs zurück.

OGH 5 Ob 48/21a (19.04.2021)