Konkurrenzschutz bei Vermietung an verbundene Unternehmen

21. Nov. 2025 Benn-Ibler Rechtsanwälte

Der Oberste Gerichtshof (OGH) hatte zu entscheiden, ob eine Vermieterin gegen eine vertragliche Konkurrenzschutzklausel verstößt, wenn sie zwei getrennte Geschäftslokale mit jeweils unter 500 m² an formal selbständige, aber wirtschaftlich eng verflochtene Gesellschaften derselben Unternehmensgruppe vermietet, deren Gesamtfläche mehr als 500 m² beträgt.

Die Klägerinnen, Betreiberinnen von Bekleidungsgeschäften in einem Einkaufszentrum der Beklagten, hatten mit dieser in einem Sideletter zum Mietvertrag vereinbart, dass Vermietungen von Betriebsflächen über 500 m² für Bekleidungsgeschäfte nur mit ihrem Einvernehmen erfolgen dürfen.

In einer späteren Zusatzvereinbarung wurde für Verstöße gegen diese Konkurrenzschutzpflicht eine Vertragsstrafe von 15 % des erzielten Umsatzes, mindestens EUR 400.000 jährlich festgelegt.

Trotz dieser Regelung vermietete die Beklagte 2015 ein Geschäftslokal mit der Größe von unter 500 m² an eine GmbH zum Betrieb eines Damenmodegeschäfts und 2016 das benachbarte Geschäftslokal ebenfalls unter 500 m² an eine andere GmbH zum Betrieb eines Herrenmodegeschäfts. Beide GmbHs gehören aber zur selben Unternehmensgruppe, haben denselben Geschäftsführer und sind personell, organisatorisch und wirtschaftlich eng verflochten.

Die Klägerinnen sahen darin eine Umgehung des vereinbarten Konkurrenzschutzes und begehrten die Zahlung der Mindestvertragsstrafe in Höhe von fast EUR 3 Mio., außerdem verlangten sie die Rechnungslegung über die Umsätze, die Feststellung der Haftung für künftige Schäden sowie die Unterlassung weiterer Vermietungen an diese oder andere Bekleidungshändler über 500 m². Die Beklagte wandte ein, sie habe zwei verschiedene Geschäftslokale unterhalb der Flächengrenze an zwei unterschiedliche Gesellschaften vermietet, weshalb kein Verstoß vorliegt.

Das Erstgericht bejahte den Anspruch dem Grunde nach und sprach die Vertragsstrafe zu, das Berufungsgericht Wien bestätigte diese Entscheidung

Der OGH hielt fest, dass Konkurrenzschutzklauseln nach den §§ 914 ff Allgemeines Bürgerliches Gesetzbuch (ABGB) nach dem wahren Parteiwillen und dem wirtschaftlichen Zweck auszulegen seien. Ziel der Vereinbarung sei es gewesen, die Klägerinnen vor Konkurrenz durch großflächige Bekleidungshändler zu schützen. Der Parteiwille war klar darauf ausgelegt, Umgehungen zu verhindern, insbesondere durch Aufteilung eines großen Bekleidungsgeschäfts in eine Damen- und Herrenabteilung unter verschiedenen Gesellschaften.

Es war laut dem OGH vertretbar, die beiden Vermietungen an wirtschaftlich eng verflochtene Gesellschaften derselben Unternehmensgruppe als eine einheitliche Vermietung anzusehen. Es kommt nicht darauf an, ob diese für Kunden des Einkaufszentrums erkennbar war, sondern darauf, dass die Beklagte durch ihr Verhalten die verpönte Konkurrenzsituation geschaffen hat.

OGH 1 Ob 120/25s (30.09.2025)