GmbH & Co KG - Klage gegen Gesellschaft allein nicht ausreichend

19. Sep. 2025 Benn-Ibler Rechtsanwälte

Der Oberste Gerichtshof (OGH) hatte zu entscheiden, ob die Feststellung der Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen einer GmbH & Co KG zulässig ist, wenn die Klage ausschließlich gegen die Gesellschaft gerichtet wird.

Mehrere Kommanditisten der beklagten GmbH & Co KG beantragten die Feststellung der Nichtigkeit von acht Beschlüssen der Gesellschafterversammlung. Sie argumentierten, dass ihre Stimmen bei der Beschlussfeststellung nicht berücksichtigt wurden und dass bei korrekter Auszählung andere Beschlussergebnisse erzielt worden wären. Im Gesellschaftsvertrag war vorgesehen, dass Klagen wegen der Unwirksamkeit von Beschlüssen gegen die Gesellschaft zu richten sind.

Die Beklagte und eine Nebenintervenientin wendeten ein, dass die Klage gegen sämtliche Mitgesellschafter hätte eingebracht werden müssen. Nur so könne ein einheitliches Urteil ergehen, das Rechtsfrieden schaffe.

Das Erstgericht wies die Klage ab, weil nicht alle Gesellschafter am Verfahren beteiligt waren. Das Oberlandesgericht Innsbruck bestätigte diese Entscheidung. Bei Feststellungsklagen über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen einer Personengesellschaft bestehe eine notwendige Streitgenossenschaft sämtlicher Gesellschafter. Andernfalls entfalte das Urteil keine umfassende Rechtskraft, was zu widersprüchlichen Entscheidungen und einer faktischen Spaltung des Gesellschaftsverhältnisses führen könne.

Der OGH schloss sich dieser Auffassung an:

Auch eine gesellschaftsvertragliche Klausel, die die Klageführung allein gegen die Gesellschaft vorsieht, kann die gesetzlich gebotene Beteiligung aller Gesellschafter nicht ersetzen. Eine vertragliche Erweiterung der subjektiven Rechtskraftwirkung oder eine gewillkürte Prozessstandschaft ist unzulässig, weil die Rechtskraftwirkung der Urteile der Parteiendisposition entzogen ist.

Es wird zusätzlich erwähnt, dass das Modell der Beschlussanfechtungsklage aus dem GmbH- und Aktienrecht nicht für Personengesellschaften gilt. Eine Analogie ist ausgeschlossen, weil dieses Modell speziell für Kapitalgesellschaften mit vielen, oft anonymen, Gesellschaftern entwickelt wurde, um dort Rechtssicherheit zu gewährleisten. Bei Personengesellschaften besteht ein solcher Bedarf nicht in gleichem Ausmaß, daher liegt auch keine gesetzliche Regelungslücke vor, die eine Übertragung rechtfertigen würde.

Auch die deutsche Rechtsprechung, die eine schuldrechtliche Bindungswirkung genügen lässt, wurde nicht übernommen.

Feststellungsklagen über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen einer GmbH & Co KG müssen somit stets sämtliche Gesellschafter auf Kläger- oder Beklagtenseite erfassen. Die Revision der Kläger wurde daher abgewiesen.

OGH 6 Ob 29/24v (13.08.2025)