Formmängel bei Schiedsvereinbarungen im Mehrparteienvertrag

4. Juni 2026 Elisabeth Weichselbaum

Der Oberste Gerichtshof (OGH) hatte sich mit der Frage zu befassen, welche Auswirkungen Form- oder Vollmachtsmängel einer Schiedsvereinbarung bei einzelnen Vertragsparteien auf die übrigen Parteien eines Unternehmenskaufvertrags haben. Im Zentrum stand ein Share Purchase Agreement über den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile einer GmbH, das eine Schiedsklausel mit Schiedsort Wien vorsah.

Der Kläger (ehemaliger Mehrheitsgesellschafter und Anteilsverkäufer) machte gegen die Beklagte als Käuferin einen Anspruch auf Auszahlung eines Kaufpreisrückbehalts geltend. Dieser wurde nur hinsichtlich des auf den Kläger entfallenden Kaufpreisanteils vereinbart. Darüber hinaus gab es noch sieben weitere Verkäufer.

Statt ein Schiedsverfahren einzuleiten, klagte der Kläger vor dem staatlichen Gericht. Zur Begründung führte er an, die Schiedsklausel sei insgesamt unwirksam, weil sie gegenüber einzelnen Mitverkäufern wegen Formmängeln oder fehlender Spezialvollmacht nicht wirksam zustande gekommen sei. Teilweise seien Verkäufer zudem Verbraucher gewesen, sodass die Schiedsvereinbarung für zukünftige Streitigkeiten unzulässig gewesen sei.

Der OGH bestätigte jedoch die Entscheidung des Rekursgerichts und erklärte die staatlichen Gerichte für unzuständig. Maßgeblich sei, dass zwischen Kläger und Beklagter eine wirksame Schiedsvereinbarung bestanden habe. Allfällige Mängel bei anderen Verkäufern würden nicht automatisch durchschlagen.

Entscheidend war dabei die Abgrenzung zwischen einer „einheitlichen Streitpartei“ und bloßer materieller Streitgenossenschaft. Nach ständiger Rechtsprechung führt die Unwirksamkeit einer Schiedsklausel nur dann auch gegenüber anderen Vertragsparteien zur Unwirksamkeit, wenn eine notwendige Streitgenossenschaft vorliegt und widersprüchliche Entscheidungen zwingend vermieden werden müssen. Im konkreten Fall beurteilte der OGH die Ansprüche der einzelnen Verkäufer jedoch als rechtlich selbständig. Jeder Verkäufer hafte individuell, auch der geltend gemachte Anspruch auf Auszahlung des Rückbehalts betreffe ausschließlich den Kläger.

OGH 4 Ob 200/25b (26.03.2026)