DE: Neuer Deutscher Corporate Governance Kodex in Kraft

2. Sep. 2022 Benn-Ibler Rechtsanwälte

Am 27. Juni 2022 ist der neue Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) 2022 in Kraft getreten. In der aktuellen Fassung wurde unter anderem das Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität, kurz FISG, als auch Grundsätze und Empfehlungen zur Berücksichtigung der ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit bei der Leitung und Überwachung von börsennotierten Unternehmen eingearbeitet.

Laut Präambel wird unter Corporate Governance der rechtliche und faktische Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung eines börsennotierten Unternehmens verstanden. Der Kodex enthält Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen für den Vorstand und Aufsichtsrat, die dazu beitragen sollen, dass das Unternehmen im „Unternehmensinteresse“ geführt wird. Sie haben im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre und der Belegschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Der DCGK stellt als Regelwerk eine sogenannte „weiche“ Regelung dar, die im Gesetz verankert wird. Die normierten Grundsätze und Empfehlungen sind somit nicht bindend. Allerdings fordert § 161 Aktiengesetz von den jeweiligen Vorständen und Aufsichtsräten der börsennotierten Gesellschaften eine jährliche Erklärung, dass den bekannt gemachten Empfehlungen entsprochen wurde und wird bzw welche Empfehlungen nicht angewendet wurden und warum.

Die Änderungen im Kodex 2022 beziehen sich insbesondere auf die Grundsätze und Empfehlungen zur Berücksichtigung der ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit bei der Leitung börsennotierter Unternehmen als auch die Anpassung an die Änderungen des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) und das Zweite Führungspositionen-Gesetz (FüPoG II).

Nach Empfehlung A.1 soll der Vorstand die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit systematisch identifizieren und bewerten.

Empfehlung A.3 stellt klar, dass das unternehmerische Risikomanagementsystem auch Ziele der Nachhaltigkeit abdecken soll.

Zudem wurden im neuen DCGK die Änderungen des FISG, die neuen Pflichten eines Unternehmens zur Einrichtung eines interne Kontroll- und Risikomanagementsystems, eingearbeitet.

Begründung der Regierungskommission zur Änderung des Deutschen Corporate Governance Kodex