OGH zur Zulässigkeit von Abfindungsklauseln einer Publikumsgesellschaft im Zuge einer Umgründung

13. Jän. 2021 Benn-Ibler Rechtsanwälte

Im Zuge der Umwandlung einer Kommanditgesellschaft (KG) in eine Aktiengesellschaft (AG) schieden zwei Gesellschafter aus der KG aus. Der Oberste Gerichtshof (OGH) urteilte über die Frage, was die im Gesellschaftsvertrag festgelegte Formulierung „angemessene Abfindung“ konkret bedeutet.

Die Gesellschafterversammlung der KG, die als Familienunternehmen geführt wurde, beschloss mit großer Mehrheit die Umwandlung der KG in eine AG. Die Kläger, die mit der Rechtsformänderung nicht einverstanden waren, schieden in der Folge aus der Gesellschaft aus und erhielten eine Abfertigung, die jeweils dem 4,1-fachen des Nominales ihrer Beteiligungen an der KG entsprachen. Diese Berechnungsmethode sei der Beklagten zufolge den bisherigen Transaktionen im Familienverband zugrunde gelegt worden.

Da im Gesellschaftsvertrag jedoch normiert wurde, dass ausscheidende Gesellschafter eine „angemessene Abfindung“ erhalten sollen, klagten die ehemaligen Gesellschafter den Unterschiedsbetrag zwischen der tatsächlich erhaltenen Abfindung und dem damaligen Verkehrswert der Anteile ein.

Der OGH sprach dazu aus, dass es sittenwidrig sei, die angemessene Abfindung mit jenem Preis zu bestimmen, der bei der Veräußerung der Anteile an andere Familienmitglieder erzielt wurde. Bei Publikumsgesellschaften sei im konkreten Fall der Gesellschaftsvertrag – wie bei Kapitalgesellschaften – objektiv auszulegen. Die Auslegung des Begriffs „angemessene Abfindung“ muss demnach dem Wortlaut nach erfolgen. Der wahre Wille der Gesellschafter spielt keine Rolle.

Die von der Beklagten vertretene Beschränkung der Abfindung auf das 4,1-fache des Nominales gehe jedoch aus dem Wortlaut des Gesellschaftsvertrags nicht annähernd hervor. Es wäre zudem ein Leichtes gewesen, die Klausel entsprechend zu formulieren, damit allen Gesellschaftern klar gewesen wäre, wonach sich der Abfindungsbetrag errechnet.

Da der OGH das Auslegungsergebnis der Beklagten (4,1-fache des Nominales) für sittenwidrig erachtete, weil sich keine Deckung im Wortlaut des Gesellschaftsvertrags findet, steht den Klägern ein erhöhter Abfindungsbetrag zu.

OGH 6 Ob 96/20s (25.11.2020)