OGH: Vertragsauslegung nach Gesellschafterwechsel

19. Mai 2023 Benn-Ibler Rechtsanwälte

Der Oberste Gerichtshof (OGH) stellt die Grundsätze, nach denen der Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft nach einem Gesellschafterwechsel auszulegen ist, klar.

Dem Ausgangsrechtsstreit liegt zusammengefasst folgender Sachverhalt zu Grunde: Die Streitteile waren verheiratet und haben zwei gemeinsame Kinder. Der Kläger hat außerdem ein Kind aus zweiter Ehe. Der Kläger ist zu 90% beteiligter Komplementär der gemeinsamen Kommanditgesellschaft (KG), die Beklagte zu 10% beteiligte Kommanditistin. Die Gesellschaft betreibt ein Hotel. Die KG wurde ursprünglich vom Kläger und dessen Vater gegründet. Der Vater schied kurz nach dem Eintritt der Beklagten aus der KG aus. Der Gesellschaftsvertrag enthält keine Nachfolgeregelung.

Der Kläger begehrte nun die Feststellung, dass die Gesellschaft mit den Erben oder Vermächtnisnehmern des Klägers fortgesetzt werden (ohne Einschränkung auf die gemeinsamen Kinder der Streitteile). Die Gesellschaft sei von Anfang an als Familienunternehmen ausgelegt gewesen. Die Gesellschaft solle jedenfalls mit Erben oder Vermächtnisnehmern des Klägers fortgesetzt werden. Sein Vater hätte nicht gewollt, dass weitere eheliche Nachkommen des Klägers von einer Nachfolge im Unternehmen ausgeschlossen seien.

Laut OGH war der Kläger nicht im Recht:

Gem § 131 Z 4 iVm § 161 Abs 2 Unternehmensgesetzbuch (UGB) wird die KG durch Tod des Komplementärs aufgelöst, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt (hier der Fall). Auch ohne ausdrückliche Regelung könne sich aber im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung aus dem hypothetischen Willen der Gründungsgesellschafter eine Nachfolgeregelung ergeben, wenn diese die Anwendung des dispositiven Rechts – wie hier – nicht wollten.

Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften sind grundsätzlich nach dem Parteiwillen (subjektiv) auszulegen. Bei einem Gesellschafterwechsel soll diese aber einer objektiven Vertragsauslegung weichen.

Der OGH stellte nun Folgendes klar: Auf den subjektiven Parteiwillen der Gründungsgesellschafter kann nach einem Gesellschafterwechsel nur mehr dann zurückgegriffen werden, wenn die neu eintretenden Gesellschafter diesen Willen kannten und diesem zumindest konkludent zugestimmt haben.

In Bezug auf die Beklagte mangelte es jedenfalls an einer Zustimmung zum Willen des Klägers und dessen Vaters.

Das Feststellungsbegehren bestand daher nicht zurecht.

OGH 6 Ob 211/22f (17.02.2023)