EU-Sanktionen: Vorabentscheidung zu Aktionärsrechten

11. Juli 2025 Benn-Ibler Rechtsanwälte

Der Oberste Gerichtshof (OGH) hat dem Europäischen Gerichtshof (EuGH) Fragen zur Vorabentscheidung vorgelegt, die die unionsrechtliche Zulässigkeit der Beschränkung von Aktionärsrechten betreffen, wenn die betreffende Aktionärin von einer nach der EU-Sanktionsverordnung gelisteten Person kontrolliert wird.

Ausgangspunkt ist ein Zivilverfahren, in dem eine russische Gesellschaft, die rund 28 % der Aktien an einer Europäischen Gesellschaft (SE) mit Sitz in Österreich hält, mehrere Hauptversammlungsbeschlüsse angefochten hat (§ 195 Aktiengesetz (AktG)). Die Gesellschaft war im Jahr 2022 von der Teilnahme an der Hauptversammlung ausgeschlossen worden, da sie von einer gelisteten russischen Person im Sinne der Sanktionsverordnung kontrolliert wird. Auch ihr Stimmrecht wurde aberkannt.

Der OGH sieht in dem Fall grundlegende unionsrechtliche Fragen, insbesondere zur Reichweite des Begriffs der „eingefrorenen wirtschaftlichen Ressourcen“ und deren Auswirkungen auf aktienrechtliche Mitgliedschaftsrechte. Konkret wurden dem EuGH folgende Fragen vorgelegt:

1.   Genereller Stimmrechtsausschluss

Ist ein vollständiger Ausschluss vom Stimmrecht (unabhängig vom Inhalt des Beschlusses) zulässig, wenn eine Aktionärin von einer gelisteten Person kontrolliert wird?

2.   Stimmrechtsausschluss bei bestimmten Beschlussgegenständen

Falls ein genereller Ausschluss unzulässig ist: Kann der Stimmrechtsausschluss zumindest bei spezifischen sensiblen Beschlüssen (wie etwa Entlastung von Vorstandsmitgliedern oder Bestellung zum Aufsichtsrat) gerechtfertigt sein?

3.   Teilnahmeverbot an der Hauptversammlung

Ist bereits die bloße Teilnahme an der Hauptversammlung – also unabhängig von der Ausübung des Stimmrechts – verboten?

Nach Ansicht des OGH ist für die Beantwortung dieser Fragen entscheidend, wie die Begriffe des Art 1 lit d, e, f und g sowie Art 2 Abs 1 der Verordnung (EU) Nr. 269/2014 im Zusammenhang mit gesellschaftsrechtlichen Rechten, insbesondere im Rahmen einer Hauptversammlung, auszulegen sind. Das Verfahren wurde daher gemäß Art 267 Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV) bis zur Entscheidung des EuGH ausgesetzt.

Die Beschlussanfechtung durch die Klägerin stützt sich auf angebliche Verfahrensmängel, insbesondere ihren Ausschluss von der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Stimmabgabe. Nach österreichischem Aktienrecht und der Rechtsprechung des OGH ist eine solche Anfechtung nur dann berechtigt, wenn durch den Verfahrensverstoß ein konkretes Informations- oder Mitwirkungsinteresse der Aktionärin beeinträchtigt wurde.

Der Ausschluss vom Stimmrecht ist nur dann anfechtungsrelevant, wenn er das Abstimmungsergebnis beeinflusst haben könnte. Der Ausschluss von der Teilnahme an der Hauptversammlung hingegen gilt unabhängig von seiner Kausalität für das Ergebnis als schwerwiegender Eingriff in zentrale Aktionärsrechte.

OGH 6 Ob 69/24a (18.02.2025)