DE: Stimmverbot im Personengesellschaftsrecht

19. Mai 2023 Benn-Ibler Rechtsanwälte

Wann verliert ein Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) aufgrund eines Interessenkonflikts sein Stimmrecht? Das musste der deutsche Bundesgerichtshof (BGH) nun entscheiden.

Für die Gesellschaftsformen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und der Aktiengesellsaft (AG) besteht dafür eine gesetzliche Regelung. Anders ist der Fall im Personengesellschaftsrecht. Hier muss auf einen allgemein geltenden Grundsatz zurückgegriffen werden.

Geklagt hatte der Gesellschafter und alleinige Geschäftsführer einer italienischen Gesellschaft. Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Verkauf von Brillen. Daneben ist er, zusammen mit den beiden Beklagten, zu je einem Drittel Gesellschafter einer deutschen GbR, die die hergestellten Brillen unter einer in Deutschland eingetragenen Marke vertreibt. Durch Lizenzvertrag war es der italienischen Gesellschaft gestattet, die Produkte unter der Marke selbst zu vertreiben. Der Kläger nutzte im Verlaufe der Geschäftsbeziehungen die eingetragene Marke in vertragswidriger Weise für seine italienische Gesellschaft. Daraufhin wurde ihm über ein anwaltliches Schreiben der Lizenzvertrag durch die beiden beklagten Gesellschafter gekündigt und die Nutzung der Marke untersagt. Der Kläger machte geltend, die Kündigung des Lizenzvertrags sei unwirksam. Es sei kein gültiger Gesellschafterbeschluss dazu gefasst worden. Ein etwaiger konkludenter Beschluss sei aufgrund seiner fehlenden Beteiligung unwirksam.

Nach Ansicht des BGH wurde hier der Lizenzvertrag nicht wirksam gekündigt. Es läge zwar ein konkludenter Gesellschafterbeschluss vor, da der Kläger einem Stimmverbot unterlag, dennoch hätte der Kläger als Gesellschafter bei der Willensbildung beteiligt werden müssen.

Der Gesellschafterbeschluss sei hier nicht schon deshalb mangelhaft gewesen, weil die Mitwirkung des Klägers an der Beschlussfassung fehlte. Ein Gesellschafter verliert sein Stimmrecht und unterliegt einem Stimmverbot insoweit ein Gesellschafterbeschluss darauf abzielt, sein Verhalten als Gesellschafter zu missbilligen. Der allgemein geltende Grundsatz, dass niemand Richter in eigener Sache sein darf, gilt nach Ansicht des BGH auch im Personengesellschaftsrecht. Jedoch betonte der BGH, dass trotz des erlaubten Stimmrechtsausschlusses der Gesellschafterbeschluss dennoch unwirksam gewesen sei. Auch ein einem Stimmverbot unterliegender Gesellschafter habe Kraft seiner Mitgliedschaft ein Recht, an der Willensbildung der Gesellschaft beteiligt zu werden. 

BGH, II ZR 76/21 (17.01.2023)