DE: Organhaftung – Beschränkung durch interne Regelung?

9. Feb. 2024 Benn-Ibler Rechtsanwälte

Interne Zuständigkeitsregelungen in der Geschäftsleitung einer juristischen Person können zu keiner Aufhebung, aber zu einer Beschränkung der straf- und haftungsrechtlichen Verantwortlichkeit führen, so der deutsche Bundesgerichtshof (BGH).

Geklagt hatte ein Anleger einer Gesellschaft gegen die Geschäftsleitung der Tochtergesellschaft auf Schadenersatz. Grund waren Verluste durch gescheiterte Investitionen der Tochtergesellschaft. Diese sollte als Projektgesellschaft Immobilienprojekte durchführen.

Der Kläger schloss 2018 einen Beteiligungsvertrag mit der Gesellschaft ab, nachdem sie EUR 50.000 in eines der Projekte investiert hatten. Der Vertrag sah eine Laufzeit von 24 Monaten, eine Verpflichtung zur vollständigen Rückzahlung der Investitionssumme bis spätestens zum Ende der vorgenannten Festlegungsfrist und eine feste Verzinsung von 6 % p.a. vor. Inzwischen sind alle beteiligten Gesellschaften jedoch insolvent. Der Kläger monierte, die Gesellschaft sei eine reine Briefkastenfirma gewesen. Der Beklagte wandte dagegen ein, er habe von den "Beteiligungsverträgen" nichts gewusst. Ihm sei nur ein eingeschränkter Aufgabenbereich übertragen gewesen.

Die Vorinstanzen bejahten eine Haftung der Geschäftsleitung als Organ aus § 823 Abs 2 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) in Verbindung mit § 32 Kreditwesengesetz (KWG).

Der BGH war nun anderer Meinung. Die Geschäftsleistung müsse einen etwaigen Verstoß auch zu verschulden haben. Die objektive Organstellung allein ist nicht hinreichend, um eine Haftung zu begründen.

Allerdings können interne Zuständigkeitsregelungen in der Geschäftsleitung einer juristischen Person zwar nicht zu einer Aufhebung, wohl aber zu einer Beschränkung der straf- und haftungsrechtlichen Verantwortlichkeit führen. Es bestehen jedoch in jedem Fall gewisse Überwachungspflichten, die das danach unzuständige Organ zum Eingreifen veranlassen müssen, wenn Anhaltspunkte dafür bestehen, dass die Erfüllung der der Gesellschaft obliegenden Aufgaben durch das zuständige Organ nicht mehr gewährleistet ist.

BGH III ZR 105/22 (09. November 2023)