D – Personengesellschaftsrecht wird modernisiert

24. März 2021 Benn-Ibler Rechtsanwälte

Das deutsche Bundeskabinett beschloss kürzlich einen vorgelegten Gesetzesentwurf für ein modernisiertes Personengesellschaftsrecht.

Anstoß des Gesetzesentwurfs war, dass Teile des Personengesellschaftsrechts den heutigen praktischen Bedürfnissen nicht mehr gerecht werden. Dazu zählen insbesondere die Regelungen über die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und zum Beschlussmängelrecht. Derzeit existiert – wie auch in Österreich – für Personengesellschaften kein den Kapitalgesellschaften ähnliches Anfechtungsmodell, nach dem Beschlüsse grds innerhalb einer bestimmten Frist angefochten werden müssen.

Der Gesetzesentwurf enthält insbesondere die folgenden Punkte:

• Die von der Rechtsprechung bereits anerkannte Rechtsfähigkeit der GbR wird im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) konsequent umgesetzt.
• Die GbR kann sich künftig in ein öffentliches Gesellschaftsregister eintragen lassen. Diese Eintragung ist dann notwendig, wenn die Gesellschaft ein registriertes Recht, wie etwa ein Grundstück, erwerben will.
• Für Personengesellschaften wird ein Beschlussmängelrecht normiert, wonach fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse nicht mehr automatisch nichtig, sondern mit einer zeitlich befristeten Klage anfechtbar sind.
• Freiberufler können sich künftig auch als Personenhandelsgesellschaft (zB GmbH & Co KG) zusammenschließen.

Das Beschlussmängelrecht für Personengesellschaften soll sich dabei am Aktienrecht orientieren. Die entsprechenden Regelungen werden im Handelsgesetzbuch verankert werden und können bei Bedarf auch von den Gesellschaftern abbedungen werden. Auf die GbR finden diese Regelungen jedoch nur dann Anwendung, wenn die Gesellschafter dies im Gesellschaftsvertrag vereinbaren.

Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz – MoPeG)