Abberufungsgründe im Gesellschafterstreit zur Geschäftsführung

1. Okt. 2026 Benn-Ibler Rechtsanwälte

Der Oberste Gerichtshof (OGH) hatte sich in der vorliegenden Entscheidung mit der Frage auseinanderzusetzen, unter welchen Voraussetzungen ein Gesellschafter-Geschäftsführer aus wichtigem Grund gerichtlich abberufen werden kann.

Im Anlassfall klagte ein Gesellschafter auf Abberufung seines Vaters, des Erstbeklagten, als Geschäftsführer aus wichtigem Grund.

Wichtiger Grund für die gerichtliche Abberufung

Nach § 16 Abs 2 GmbH-Gesetz (GmbHG) kann ein Gesellschafter-Geschäftsführer aus wichtigem Grund durch gerichtliche Entscheidung abberufen werden. Ein solcher liegt insbesondere dann vor, wenn die Fortsetzung der Geschäftsführertätigkeit für die Gesellschaft oder die übrigen Gesellschafter nicht mehr zumutbar ist.

Dabei ist nach Ansicht des OGH eine Gesamtbetrachtung der konkreten Umstände erforderlich. Zu berücksichtigen sind insbesondere das Verhalten des Geschäftsführers, die Interessen der Gesellschaft und der übrigen Gesellschafter sowie Art, Gewicht und mögliche Folgen einer Pflichtverletzung.

Familiärer Konflikt allein nicht ausreichend

Im konkreten Fall war das Verhältnis zwischen dem Erstbeklagten und dem Kläger, seinem Sohn und Mitgesellschafter, erheblich belastet. Der Erstbeklagte hatte unter anderem Vorwürfe gegen den Kläger erhoben und dessen Abberufung angestrebt.

Der OGH stellte jedoch klar, dass persönliche oder familiäre Auseinandersetzungen für sich allein grundsätzlich noch keinen wichtigen Grund für eine gerichtliche Abberufung darstellen. Entscheidend ist vielmehr, ob die Zusammenarbeit aufgrund des Konflikts objektiv nicht mehr zumutbar ist.

Die vom Erstbeklagten erhobenen Vorwürfe waren nach den bisherigen Feststellungen zudem weder bewusst falsch noch in einer Weise geäußert worden, die bereits für sich genommen eine gravierende Pflichtverletzung begründen würde.

Mögliche Pflichtverletzungen müssen näher geprüft werden

Anders kann die Beurteilung ausfallen, wenn das Verhalten des Geschäftsführers konkrete und erhebliche Nachteile für die Gesellschaft verursacht. Der OGH verwies insbesondere auf mögliche Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Geschäftsführung und der Führung von Tochtergesellschaften.

So könnten etwa die unterlassene Fertigstellung von Jahresabschlüssen oder bestimmte Maßnahmen gegenüber weiteren Gesellschaften des Konzerns einen wichtigen Grund darstellen, sofern sie mit grobem Verschulden erfolgt sind und erhebliche Auswirkungen auf die Gesellschaft haben.

Auch ein Verhalten gegenüber Kunden oder Geschäftspartnern könnte relevant sein, wenn dadurch die Interessen der Gesellschaft in erheblicher Weise beeinträchtigt wurden. Ob dies im konkreten Fall tatsächlich zutrifft, war aufgrund fehlender Feststellungen noch nicht abschließend beurteilbar.

Alter und gesundheitliche Einschränkungen können relevant sein

Der OGH stellte zudem klar, dass auch eine dauerhafte oder erhebliche Einschränkung der Fähigkeit zur Geschäftsführung einen wichtigen Grund für die gerichtliche Abberufung darstellen kann. Dies gilt insbesondere dann, wenn die ordnungsgemäße Wahrnehmung der Geschäftsführungsaufgaben aufgrund von Alter oder Krankheit nicht mehr gewährleistet ist.

Verfahrensergänzung und neuerliche Beurteilung

Ob tatsächlich ein wichtiger Grund für die gerichtliche Abberufung vorliegt, muss nach Durchführung weiterer Erhebungen erneut beurteilt werden.

OGH 6 Ob 112/25a (30.06.2026)