Sacheinlagenprüfung bei Kapitalerhöhung: OGH bejahte Haftung

13. Juni 2025 Benn-Ibler Rechtsanwälte

Die Haftung von Prüfern im Zusammenhang mit Sacheinlagen wirft immer wieder komplexe rechtliche Fragen auf , insbesondere bei Kapitalmaßnahmen von Kapitalgesellschaften. In einer aktuellen Entscheidung hatte sich der Oberste Gerichtshof (OGH) mit der Verantwortung eines Sacheinlagenprüfers im Rahmen einer Kapitalerhöhung auseinanderzusetzen und nahm dabei grundsätzliche Klarstellungen zur Haftung vor.

Ein Insolvenzverwalter begehrte von der Schuldnerin, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Schadenersatz in Höhe von EUR 2 Mio wegen pflichtwidriger Bestätigung einer Sacheinlage im Rahmen einer Kapitalerhöhung einer später insolventen Aktiengesellschaft (AG). Die Beklagte war 2016 als Sacheinlagenprüferin bestellt worden. Die Sacheinlage (Markenrechte) wurde mit über EUR 3 Mio bewertet, hatte tatsächlich jedoch lediglich einen Wert von maximal EUR 100.000. Die beklagte Prüferin hatte sich dabei nahezu ausschließlich auf ein externes, mangelhaftes Gutachten gestützt und keine ausreichende eigene Prüfung durchgeführt.

Die betroffene AG wurde 2016 als GmbH gegründet, später dann im Rahmen einer Kapitalerhöhung und Umwandlung zur AG gemacht. Für die Kapitalerhöhung wurden die – überbewerteten – Marken als Sacheinlage eingebracht.

Erst- und Berufungsinstanz gaben der Klage statt. Das Berufungsgericht sprach eine verschuldensabhängige Garantiehaftung des Prüfers gemäß § 275 Unternehmensgesetzbuch (UGB) iVm § 42 Aktiengesetz (AktG) aus. Der Nachweis des mangelnden Verschuldens sei der Beklagten nicht gelungen. Der OGH hat die Revision zurückgewiesen.

Haftung auch bei Kapitalerhöhung

Der OGH stellte klar, dass die verschuldensabhängige Haftung des Sacheinlagenprüfers nicht nur bei Gesellschaftsgründungen, sondern auch bei Kapitalerhöhungen gilt. Entscheidend ist, ob der Prüfer den angegebenen Wert schuldhaft zu hoch bestätigt hat. Eine exakte Bewertung zum Einlagezeitpunkt wäre erforderlich gewesen, lag im konkreten Fall aber nicht vor. Die Frage, ob nur bei Verschulden oder gar verschuldensunabhängig einzustehen ist, lies der OGH ausdrücklich offen.

Differenzhaftung ohne Kausalitätsnachweis

Die Haftung des Prüfers besteht, ähnlich wie bei Bareinlagen durch Kreditinstitute, für den Differenzbetrag zwischen tatsächlichem und bestätigtem Wert. Der Nachweis eines konkreten Kausalzusammenhangs zwischen der Fehlbewertung und einem eingetretenen Schaden ist nicht erforderlich. Die Überbewertung ermöglichte dem Kläger nach, die weitere Aufnahme von Fremdkapital, was zu Gläubigerschäden führte.

Keine Entlastung durch hypothetische Szenarien

Die Einrede der Beklagten, dass es bei korrekter Bewertung gar nicht zur Kapitalerhöhung gekommen wäre, wurde verworfen. Der OGH betonte, dass dies den Gläubigerschutz unterlaufen würde und dem Zweck der gesetzlichen Bestimmungen widerspreche.

OGH 6 Ob 214/24z (30.04.2025)