DE: Virtuelle Aktienoptionen – BAG stärkt Arbeitnehmerrechte

5. Sep. 2025 Benn-Ibler Rechtsanwälte

Virtuelle Mitarbeiterbeteiligungen sind aus der modernen Vergütungspraxis kaum mehr wegzudenken. Gerade bei jungen Unternehmen sind sie ein gern verwendeter Gehaltsbestandteil. Dabei stellt sich arbeitsrechtlich die Frage, ob solche virtuelle Mitarbeiterbeteiligungen bei einer Eigenkündigung verfallen dürfen. Dies hatte das deutsche Bundesarbeitsgericht (BAG) zu entscheiden.

Virtuelle Aktienoptionen in der modernen Vergütungspraxis

Der Kläger war von 2018 bis 2020 bei der Beklagten beschäftigt. Im Jahr 2019 erhielt er virtuelle Aktienoptionsrechte im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms, die nach Ablauf einer Vesting-Phase von vier Jahren gestaffelt ausübbar sein sollten. Unter einer sogenannten Vesting-Phase versteht man einen Zeitraum, indem die Mitarbeiter nach und nach das Recht auf die Option erwerben. Die Rechte müssen sich sozusagen „verdient“ werden. Keine Probleme bestehen, solange das Arbeitsverhältnis bis zum auslösenden Ereignis fortbesteht und das Vesting abgeschlossen ist. Im vorliegenden Fall waren jedoch zum Zeitpunkt der Eigenkündigung des Klägers nur 31,25 % der Optionen „gevestet“. Das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm sah vor, dass „gevestete“ Optionen bei Eigenkündigung sofort, im Übrigen beschleunigt innerhalb von zwei Jahren verfallen. Der Kläger machte nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses seine Rechte aus den „gevesteten“ Optionen geltend. Die Beklagte berief sich auf den Verfall der Optionen. Die Vorinstanzen wiesen die Klage ab. Die Revision des Klägers vor dem BAG hatte Erfolg.

Gevestete Optionen: Verfall bei Eigenkündigung unzulässig

Das BAG stellte klar, dass es sich bei den Bedingungen zum Mitarbeiterbeteiligungsprogramm um Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) handelt. Die darin enthaltenen Verfallklauseln unterliegen daher der AGB-Kontrolle. Laut BAG benachteiligen die Klauseln des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms, welche die sofortige oder beschleunigte Entwertung bereits „gevesteter“ Optionen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses festlegen, den Arbeitnehmer unangemessen. Denn es werde nicht berücksichtigt, dass gevestete Optionen eine Gegenleistung für bereits während der Vesting- Periode erbrachte Arbeitsleistung darstellten Die dem Arbeitgeber zugeteilten gevesteten Optionen seien demnach nicht aufgrund der Beendigung des Arbeitsverhältnisses durch Eigenkündigung verfallen.

BAG 10 AZR 67/24 (19.03.2025)