DE: Verbraucherschutz für den Alleingesellschafter?

6. Juni 2025 Benn-Ibler Rechtsanwälte

Wann ist der Alleingesellschafter einer GmbH, der sich zur Mithaftung für eine Verbindlichkeit der Gesellschaft verpflichtet, als Verbraucher anzusehen? Und stehen im dann in der Folge die Schutzmechanismen des Verbraucherdarlehensrechts zu? Mit diesen Fragen hatte sich das Oberlandesgericht (OLG) Stuttgart (Deutschland) in einer seiner jüngsten Entscheidungen zu befassen.

Schuldbeitritt des Alleingesellschafters

Ein Alleingesellschafter und Geschäftsführer trat einem Darlehensvertrag seiner GmbH mit einem Schmierstoffhersteller als Gesamtschuldner bei. Die GmbH sollte mit dem Darlehen eine Geschäftstätigkeit in der Türkei aufbauen. Als die Rückzahlung ausblieb, nahm die Klägerin den Beklagten persönlich in Anspruch. Dieser berief sich auf Verbraucherschutzvorschriften, insbesondere auf das Widerrufsrecht nach §§ 355, 495 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), sowie auf eine sittenwidrige Überforderung nach § 138 Abs 1 BGB.

Abgrenzung zwischen privatem und gewerblichem Handeln bei Organpersonen

Das OLG Stuttgart verneinte sowohl die Verbrauchereigenschaft des Alleingesellschafters als auch die Sittenwidrigkeit der Haftungsübernahme. Maßgeblich sei, dass die Mithaftung nicht auf einem eigenständigen Willensentschluss des Alleingesellschafters als Privatperson beruhe, sondern integraler Bestandteil der gewerblichen Aktivität der GmbH gewesen sei. Aufgrund seiner Rolle als wirtschaftlich Berechtigter und alleiniger Entscheidungsträger sei die Mithaftung dem unternehmerischen Bereich zuzuordnen.

Das Gericht stellte zudem klar, dass die Grundsätze zur Sittenwidrigkeit finanziell überforderter Angehöriger auf wirtschaftlich agierende Gesellschafter-Geschäftsführer nicht übertragbar seien.

OLG Stuttgart 6 U 139/24 (29.04.2025)